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确定有限责任公司股权转让价格的5种方法!

所属栏目:常见问题    日期:2019-04-15    阅读数:219

公司在实际中分为股份有限公司与有限责任公司,不同的类型股权转让价格不一。虽然新公司法填补了原立法上的漏洞与空白,但股权转让价格如何确定,仍然缺乏具体的标准。那么,有限责任公司股权转让的价格怎么确定呢?接下来由小编为你讲解。
 
一、股权转让相关法律规定:
 
新《公司法》第七十二条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司章程另有规定的除外。
 
二、此条规定了有限责任公司股东转让股权的条件与程序,却忽略了一个很重要的问题:转让股权的价格。
 
那么股权转让中,什么样的价格最能体现公平呢?
 
实务中,确定股权转让价格的方法通常有以下几种:
 
1、协商作价法
 
即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法,即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素,确定双方都满意的价格。
 
但“协商作价法”也因其主观性而存在一定弊端,尤其在上市公司中,涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下,容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。
 
2、出资额法
 
即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中,出于合理避税的考虑,加之任何一种定价方法都各有利弊。因此,这种定价方法在实践中也较为常见。
 
3、净资产法
 
即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司,由于缺乏二级市场价格的参照,采用会计账面价值显然更为稳妥。
 
4、评估价法
 
即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值,诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面,诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此,未来价值也带有浓厚的主观性。
 
司法实践中,法院在面临必须确定股权价格时,通常会选择委托评估价格进行评估。
 
5、市盈率法
 
在股份公司,股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格,在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样,较为简洁有效的方法是市盈率法,即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。
 
前四种方法可以归类为客观定价法,如“出资额法”反映了企业资产原有的价格,“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格,“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力,主要体现企业的未来收益,反应了企业资产的将来预期价格。
 
三、以上几种方法均有其可取的方面,但同时也存在一些不足。现分述如下:
 
(一)将出资额作为股权价格的计价依据
 
此方法简单明了,便于计算和操作。但是,公司的生产经营活动受经营决策和市场各种不确定因素的影响较大,公司的资产状况往往处于变化当中,随着公司经营的不断变化,股东的出资与股权实际价值往往存在较大的差异。如果对股东的股权未经作价直接以原出资额转让,混淆了股权与出资的区别,往往导致股权的价值大大脱离了实际。
 
(二)以审计、评估价作为股权转让价格
 
该方法通过对公司会计账目、资产负责的清理核实,能够较为准确地体现公司的资产状况。
 
如果采用评估方式,需要支付的评估费用往往都是不小的数额,无论对股东还是公司或是受让人都是一笔不轻的额外负担。
 
尤其是在小股东欲转让股权时,对小股东来说,如果主张以评估方式确定股权转让价格,就有可能出现小股东的转让所得连评估费用都不足以支付的极端情形,这样的结果肯定是任何小股东都难以接受的。因此,该种股权转让价格确定方式现实可行性就被大大的削弱了。
 
(三)双方当事人协商确定转让价格
 
由双方当事人协商确定转让价格,最能体现当事人意思自治原则。缺陷是:作为利益相对方的当事人,在信息不充分、不对称的情况下,往往很难达成一致意见,故此种方式被使用的几率也较小。
 
基于上述原因,实务中往往综合采用。
 
例如,综合采用评估方式和协商方式,评估确定股权转让的基准价格,再由双方在此基础上协商确定转让价格。
 

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